Les statistiques publiées par le ministère de l’Economie, des Finances et de l’Emploi montrent que depuis cinq ans, chaque année, davantage de Français se tournent vers la création d’entreprises. A ce mouvement s’ajoute le départ en retraite prochain de toute une génération de dirigeants qui, à terme, aboutira au changement de main de milliers d’entreprises. Constatant cette dynamique et prenant en compte l’environnement économique actuel, la question de la création et de la reprise d’entreprises est, et restera, un sujet majeur de la période à venir.Comment accompagner ce mouvement ? Faut-il privilégier la création ou la reprise d’un business ? Quelles sont les étapes clés d’un processus de reprise ? Comment financer son projet sans hypothéquer le développement futur de l’entreprise ?…
L’innovation, clé de voute de la création
Deux choix s’offrent au futur chef d’entreprise : créer une affaire de toute pièce ou reprendre une structure existante. La création peut, de prime abord, paraître plus simple et attractive. Cependant, il est souvent difficile de trouver l’idée structurante de la création d’un nouveau business. Or, tout projet de création d´entreprise commence par une volonté d’innover. Qu’elle soit technologique, liée à une organisation, un produit ou encore un service, l’innovation semble plus que jamais être le facteur clé de succès. Il convient donc de la protéger. Si une idée ne peut l’être en théorie, la forme selon laquelle elle s’exprime (invention, marque, création littéraire ou artistique…), appelée propriété intellectuelle devra être mise à l’abri, avec l’aide d’un avocat, d’une appropriation par des tiers.
Condition nécessaire au succès, l’innovation ne suffit pas. L’entrepreneur en herbe devra se conformer à l’éternelle loi de l’offre et de la demande. Autrement dit, il devra tester la viabilité de son projet sur le marché en rencontrant ses futurs clients potentiels. Il pourra être accompagné dans cette démarche par le réseau des Chambres de Commerce et d’Industrie, le réseau Entreprendre ainsi que par de multiples associations de jeunes entrepreneurs.
Le choix de la structure juridique devraêtre déterminé selon la nature de l’activité, la volonté de s’associer, les objectifs patrimoniaux ou fiscaux du créateur, les besoins financiers ainsi que le mode de gouvernance attendu.
In fine et malgré les démarches salutaires de simplification juridique, fiscale et sociale de la création d’entreprises voulues par le législateur, c’est à un véritable « parcours du combattant » que doit se préparer le futur entrepreneur.
La reprise est un projet de long terme jalonné d’étapes clés à respecter
Reprendre une entreprise permet de bénéficier plus rapidement d’une clientèle, d’une notoriété installée au fil des années, de la compétence d’équipes constituées, d’une organisation en place…
Qu‘il s’agisse d’un repreneur « personne physique » ou d’une société, le projet de reprise d’une entreprise doit reposer sur un processus structuré permettant de traiter les nombreux risques inhérents à ce type d’opération. Certains experts comptables, des départements spécialisés de cabinets ont développé des méthodologies reconnues par les acteurs du marché. Les Banques, les fonds d’investissement, les dirigeants de PME et les repreneurs personnes physiques les considèrent comme des partenaires indispensables au succès de l’opération.
La reprise d’une entreprise est un processus long, qui conduit généralement à étudier un grand nombre de « dossiers ». Afin d’optimiser cette démarche, il est nécessaire de procéder à un ciblage précis qui permettra de réduire le périmètre de recherche(1). Les critères à intégrer dans le cahier des charges peuvent être de nature très diverse : activité, rentabilité, taille, équipe managériale en place, zone géographique, degré d’industrialisation…
Une connaissance intime du secteur d’activité facilitera la reprise d’une entreprise. Connaître un secteur d’activité, c’est maîtriser : son environnement (concurrence nationale et internationale, réglementation…), ses indicateurs (ratios de rentabilité, chiffre d’affaires et taux de marge…), ses pratiques et caractéristiques techniques (le processus d’élaboration d’un produit, son marché…). Ainsi, une étude d’Oséo met en évidence qu’un repreneur, qui ne connaît pas l’activité de l’entreprise cible, court 1,5 fois plus de risques d’échec dans des secteurs à forte technicité tels que l’industrie, les transports, le BTP, l’informatique…
La taille de la cible est également un élément à prendre en considération. Il est important pour le repreneur de sélectionner des cibles pour lesquelles son expérience lui permettra d’en prendre le contrôle avec agilité.
La détermination d’un cahier des charges précis facilitera la sélection d’un échantillon de cibles pertinent. Cette étape nécessite des ressources humaines et technologiques adaptées. L’accès à des bases de données facilite le regroupement efficace de l’information financière et permet d’accélérer ce processus. Des professionnels pourront aider le repreneur en lui permettant l’accès à ces données, en identifiant un panel de cibles qualifiées et en facilitant la prise de contact avec ces cibles.
L’approche des cibles (2) est une phase délicate dans un projet de reprise. Pour chaque cible, une stratégie d’approche doit être établie. L’objectif est d’atteindre l’interlocuteur clé par le biais le plus efficace (en direct, via un conseil identifié, via un actionnaire minoritaire …), pour ne pas se voir refuser l’accès à celui-ci. La connaissance par les cabinets d’audits des réseaux de conseil et d’investisseur présents dans le tissu économique local est un atout à exploiter pour réussir cette phase d’approche.
La valorisation de la cible est une étape déterminante permettant d’émettre une offre susceptible d’intéresser les cédants. Elle doit être fondée sur une réalité économique. On distingue deux grandes approches de valorisation dont la combinaison permet de déterminer plus finement la valeur de marché courante de l’entreprise :
> L’approche « analogique » est basée sur l’application de multiples de valorisation constatés sur les marchés financiers (méthode des comparables boursiers) et sur l’application de multiples selon lesquels se sont réalisées des transactions récentes (méthodes des transactions comparables).
> L’approche « intrinsèque » comprend notamment la méthode de l’actif net réévalué (valorise le patrimoine de l’entreprise), celle des «flux futurs actualisés» (DCF : Discounted Cash Flows) et l’approche LBO (Leverage Buy-Out). La méthode des DCF est privilégiée par les fonds d’investissements et par les banques car elle permet d’asseoir la valeur sur les flux de trésorerie que l’entreprise générera dans le futur. La valorisation par l’approche LBO consiste à simuler un montage LBO que pourrait accepter la place financière et le marché de la dette LBO au moment de l’opération (en fonction du levier financier accepté par les banques).
A l’issue de cette approche, l’évaluateur est en mesure de quantifier la part de dettes et de fonds propres acceptables pour les banques pour accompagner cette reprise.
La valorisation est un exercice requérant une expertise, notamment en matière de modélisation de plan de financement et de détermination d’une dette normative.
La valeur n’est pas le prix. La valeur ne peut être qu’un point de départ et un outil de rationalisation du prix dans une négociation qui évoluera au fil des étapes vers le prix définitif.
Dans une optique d’«acquéreur », le temps incite souvent à la baisse de la valorisation – encore fautil que le cédant y trouve son compte.
Avec une dimension commerciale, juridique, financière, la lettre d’intention est un document devenu aujourd’hui indispensable dans un projet de reprise.
Une fois la phase d’approche réalisée, les premiers contacts avec le management et/ou les actionnaires de la cible établis et la réception des premiers éléments d’analyse validant l’intérêt du repreneur pour la cible, une première phase de négociation (4) pourra commencer. Celle-ci aboutira ensuite à l’émission d’une offre.
La lettre d’intention (LOI) est un élément essentiel de la réflexion, de la structuration et de la négociation d’une opération de transmission d’entreprise (4). Ce document permet d’exprimer les termes d’un accord entre le vendeur et l’acquéreur, avant d’entamer la rédaction de la documentation juridique finale.
La LOI synthétise les éléments clés de la proposition. Il s’agit de traduire la perception par le repreneur de la cible, telle qu’elle ressort de ses premiers contacts avec ses interlocuteurs, et détaille la documentation préalablement reçue sur la société cible (mémorandum d’information, business plan). Le degré de détail de la lettre d’intention est variable mais poursuit toujours un objectif clair : vérifier l’existence d’une compréhension commune des bases d’un accord entre les parties, avant d’engager des négociations plus profondes.
Les outils d’ingénierie financière, parfois complexes, qui se sont développés ces dernières années doivent être présentés de manière claire dans ce document (ajustement de prix, anti-dilution, droits de préférence…). La lettre d’intention est un élément de concurrence entre le repreneur et les autres acquéreurs potentiels. Elle fixe les étapes à franchir et leur calendrier : audits, autorisations préalables… Elle est aussi l’occasion de définir la phase de négociation et de préparation de la documentation juridique définitive. Son degré de détail a son importance : plus exhaustive, elle permet d’avancer plus rapidement vers la réalisation ; plus concise, elle laissera des zones d’incertitude qui devront être négociées lors de la rédaction de la documentation juridique. La LOI fournit un cadre sécurisé aux relations précontractuelles, permettant de préciser les conditions d’exclusivité et de confidentialité, le partage des frais ainsi que le choix du droit applicable et de la juridiction compétente.
La rédaction de ce document requiert l’expertise d’un conseil juridique coutumier de cette pratique, capable de détecter les spécificités à intégrer à la lettre d’intention en fonction de la nature du projet et de la nature de la cible.
La lettre d’intention doit être l’outil permettant au repreneur d’accéder à un degré d’information supérieur pour détecter tous les risques avant la finalisation de l’opération. La cible pourra présenter un certain nombre de risques sur un grand nombre de sujets :
- sur le plan financier : récurrence et normativité de la performance, saisonnalité et besoin en fonds de roulement, niveau et nature des investissements, dette financière nette …
- sur le plan juridique : risque social (litiges avec employés…), risque fiscal (risque de redressement post acquisition) …
La documentation juridique : fruit d’une négociation, notamment sur les éléments de prix et de garantie
La documentation juridique doit permettre de protéger l’acquéreur contre l’ensemble des risques pouvant intervenir post acquisition et dont la naissance peut précéder le transfert des titres, c’est-à-dire pouvant être mis sur le compte des actes de gestion du vendeur. Parmi les documents juridiques clés, il existe deux principaux documents :
- le protocole de cession (SPA : Share Purchase Agreement), qui est le document finalisant l’accord entre les parties relatif à l’opération.
- la garantie d’actif et de passif, qui protégera l’acquéreur contre les risques sur la valeur des actifs de la cible, ou sur l’existence de passifs latents non comptabilisés.
La due diligence : un outil au service de l’acquéreur à adapter à vos moyens et objectifs
Si la documentation juridique permet de « couvrir» l’acquéreur contre les risques émanant de la gestion du cédant il est indispensable de procéder à des audits d’acquisition (5), appelés due diligences.
Ces audits peuvent être de plusieurs natures : due diligence financière, juridique, fiscale, sociale, environnementale. Introduits dans le processus d’acquisition par la lettre d’intention et autorisés par le cédant par contresignature de cette même lettre, ces audits lui permettront d’acquérir un degré de connaissance plus profond de sa cible, de le prémunir contre certaines zones de risques et de l’assurer de la qualité de la cible.
Seuls ces audits lui permettront de détecter par exemple, une politique fiscale trop agressive et sujette à redressement ou encore un besoin de fonds de roulement normatif supérieur à celui présenté à la date de la dernière clôture des comptes …
L’après-reprise peut aussi être source de risques, notamment sur le plan opérationnel. Le départ du management historique peut être un élément perturbateur de l’activité de la cible. En présence d’un cédant qu’on pourrait qualifier d’homme orchestre, maîtrisant seul plusieurs aspects de l’exploitation (relations commerciales, management des fonctions clés…) il est indispensable d’anticiper l’après-reprise en prévoyant notamment une période d’accompagnement.
Optimiser le financement de la transaction
Qu’il s’agisse d’une création ou d’une reprise d’entreprise, financer son projet entrepreneurial est une étape de « séduction ». Business angels, fonds d’investissement, banquiers… Pour convaincre ces partenaires, le projet doit être compréhensible et lisible sur le long terme, notamment via un document de présentation qui comprendra un plan de financement et un business plan et sera l’expression synthétique du projet.
Il comprendra un plan de financement qui s’organise autour de trois documents principaux :
- le compte de résultat prévisionnel,
- le tableau de flux de trésorerie prévisionnelle,
- le bilan prévisionnel.
Il est inclus dans un business plan beaucoup plus large. L’élaboration de ce dernier est complexe et requiert une bonne connaissance de la cible. Afin de construire un business plan cohérent, la principale difficulté est de prendre en considération l’ensemble des problématiques de la cible couplé aux nouveaux objectifs de l’acquéreur.
Celui-ci doit être l’expression de la vision de la performance future de la cible. Il faut donc en premier lieu identifier ces « key drivers » : quels sont les marchés sous-jacents ? Quels sont les facteurs de dépendance de l’entreprise (les matières premières, l’externalisation d’une partie de la chaîne de valeur) ?…
Un questionnement pertinent sur l’ensemble des postes sera la garantie de la solidité du business plan, l’assurance pour l’acquéreur de sa capacité à le défendre devant ses partenaires potentiels, mais surtout l’unique moyen de lui assurer l’intérêt économique du projet.
Le business plan ainsi construit sera la base pour la valorisation du projet de création et permettra de séduire les futurs partenaires financiers. Dans le cadre d’un projet de reprise, les business plans de l’acquéreur et du cédant pourront être challengés et permettront d’identifier les attentes en termes de valorisation.
Pour financer une création ou une reprise d’entreprise, toutes les sources de financement possibles doivent être étudiées. Quel que soit le projet, de nombreuses institutions publiques permettent de soutenir les projets entrepreneuriaux.
L’Agence Pour la Création d’Entreprise (APCE) et Oséo seront également des interlocuteurs clés et des conseils précieux pour accompagner tout projet de création ou de reprise.
L’endettement bancaire
Source de financement classique de tout projet entrepreneurial, le financement bancaire est un élément incontournable pour financer un projet de création ou de reprise ambitieux. Seules ou en « pool », les banques pourront guider les acteurs du projet dans la structuration de leur opération. Acteurs clés du marché de la transmission d’entreprise, elles font office de régulateur de marché au travers des engagements qu’elles prennent (plus ou moins importants en fonction des périodes).
En période de crise, elles préféreront des montages avec une part importante de fonds propres, pour limiter leurs risques.
Les fonds propres
Le recours à un partenaire financier permet à un entrepreneur, dont la surface patrimoniale ne suffit pas pour financer seul en fonds propres le projet, de trouver le complément d’apport nécessaire pour constituer une structure bilancielle saine indispensable à la réussite du projet. En fonction du projet, création ou reprise, la nature des partenaires financiers changera. Pour la création d‘entreprise, les proches ou le réseau peuvent être les premiers apporteurs en fonds propres, mais d’autres institutions peuvent prendre le relais (business angels, fonds d’amorçage, holding ISF).
Concernant un projet de reprise, en fonction de la maturité du projet, les interlocuteurs pourront être différents :
- des fonds spécialisés lorsque l’activité de la cible requiert des compétences particulières (par exemple : un fonds biotech, fonds agroalimentaire, fonds NTIC),
- des fonds nationaux ou régionaux pour des activités plus classiques.
Si la capacité financière de l’acquéreur ne permet pas d’être majoritaire dans le montage nécessaire à la reprise de la cible, des fonds spécialisés dans les opérations de LBO seront à même de l’accompagner pour lui permettre la prise de contrôle.
Alors création ou reprise ?
Dans la pratique, le choix entre création et reprise dépend largement de l’expérience, des qualités (créateur visionnaire versus manager gestionnaire ?) et des moyens financiers du futur entrepreneur.
Dans tous les cas, la création et la transmission d’entreprise sont des aventures complexes qui nécessitent préparation et accompagnement, des cédants, des acquéreurs comme des créateurs. Mais c’est aussi et surtout un enjeu crucial pour nos régions et pour la France, autant pour la pérennité et la croissance de son tissu entrepreneurial que pour l’impact sur l’emploi.
On ne naît pas entrepreneur, on le devient !
Sur la base d’une enquête menée auprès de 685 créateurs d’entreprise, organisée dans 50 pays, l’étude Ernst & Young « L’ADN de l’entrepreneur décodé » publiée en juin dernier met en lumière les points communs, les attentes et les objectifs de développement que partagent les entrepreneurs.
Parmi les principaux résultats :
- 45 % des créateurs d’entreprise ont créé leur entreprise après l’âge de 30 ans et près de 60 % ont eu une expérience précédente en tant que salarié dans une entreprise.
- Une majorité des répondants sont des « serial entrepreneurs » (avec 2 créations d’entreprises ou plus).
- Six répondants sur dix indiquent le financement comme principal frein à la création d’entreprise.
- 26 % citent l’accompagnement par les organismes de mentorat parmi les facteurs les plus importants de leur succès.
- Visionnaires et passionnés sont les deux premières qualités mises en avant par les ¾ des dirigeants interrogés.
Des enseignements à tirer pour les entreprises matures
Malgré des différences évidentes entre entreprises matures et entreprises nouvellement créées, des enseignements peuvent être tirés de part et d’autre. Des sujets comme la motivation des salariés et la promotion de l’innovation sont indiqués comme des facteurs importants de succès. Dans le domaine de l’innovation, la flexibilité et la souplesse dans la prise de décisions au sein des jeunes entreprises, leur permettent de s’adapter plus rapidement aux évolutions du marché. Cette flexibilité se retrouve à moindre échelle dans les entreprises de taille plus importante.
« Les entrepreneurs jouent un rôle majeur dans l’économie mondiale. Leur capacité à saisir les opportunités dans un environnement incertain, évaluer les risques et transformer une idée en réussite commerciale est essentielle pour la création d’emplois et la reprise économique », déclare Philippe Fourquet, associé, responsable du marché entrepreneurs pour la France.
Créer, reprendre et transmettre une entreprise,
savez-vous ce que fait la CCI ?
Jean-Marc Huilizen vice-président CCI Nantes St-Nazaire en charge de la création reprise
OEuvrer pour faciliter la création d’entreprises nouvelles sur notre territoire, accompagner les porteurs de projets dans leur parcours de création ou reprise d’entreprise, fédérer les acteurs en un seul lieu pour une plus grande efficacité et un meilleur service rendu aux créateurs, la CCI Nantes-St-Nazaire soutient le développement des entreprises du département et répond aux besoins des créateurs et repreneurs d’entreprises en terme de conseil et de formation.
Quelles sont les initiatives de la CCI favorisant la création d’activités nouvelles ?
Création et reprise d’entreprises sont deux volets d’une même problématique qui concourent à s’assurer d’un dynamisme économique permettant le maintien de l’emploi, la création de richesses, le développement du territoire et des hommes.
Nos actions menées sur ce thème nous confortent clairement dans notre rôle de fédérateur :
- ouverture en 2006 de la Maison de la Création et de la Transmission d’Entreprises (MCTE) à Nantes, - développement du Centre d’Initiative Local à Saint-Nazaire,
- soutien aux plate-formes d’Initiatives Locales sur le territoire,
ont permis à tous les acteurs intervenant dans ce domaine d’avoir un lieu commun, et une véritable organisation inter-partenariale, pour répondre collectivement aux besoins de chaque créateur ou repreneur et facilitant ainsi son parcours.
Concrètement, quelles sont les actions mises en place par la CCI pour accompagner les porteurs de projets ?
Pour nous, il est vital que les porteurs de projet soient accompagnés, c’est un gage de réussite. Nous favorisons donc le plus possible leur information sur les dispositifs d’accompagnement :
> des matinées d’information : une première information globale pour permettre de mesurer les implications de la création d’entreprise et une réponse aux premières questions posées dans la préparation d’un projet.
> les ateliers de la création : un temps fort réunissant l’ensemble des acteurs concourant à l’accompagnement et au financement de la création d’entreprise avec des ateliers thématiques
Un partenariat étroit avec les organisateurs du Salon des Entrepreneurs Nantes Grand Ouest, événement régional incontournable sur le sujet.
Des formations pour entreprendre ou reprendre une entreprise : une offre de formation continue spécialisée.
Exemple pour les repreneurs, la formation « REPRISE D’ENTREPRISE » créée et organisée par la CCI Nantes St-Nazaire en partenariat avec CRA FORMATION (Réseau Cédants Repreneurs d’Affaires), permet à des cadres d’entreprise expérimentés de se former pendant trois semaines dans les locaux de la MCTE. Une vingtaine d’intervenants, tous professionnels de la reprise d’entreprise, apportent leurs éclairages d’experts et une vision complète de l’environnement de la reprise d’entreprise.
- Le Label Repreneur, créé à l’initiative de la CCI Nantes St Nazaire en 2007, est un dispositif de rapprochement innovant en matière de cession/reprise d’entreprise : inscrits sur une base de données, les repreneurs présentent leur projet et sont mis en relation avec des cédants d’entreprises de notre territoire. Cette démarche facilite les contacts et garantit la qualité de la démarche du candidat à la reprise. 120 repreneurs ont été depuis labellisés par un comité d’experts.
Et pour les entreprises existantes, quels sont les moyens d’appui de la CCI favorisant leur développement ?
La CCI Nantes St-Nazaire participe financièrement au dispositif AID (Atlantique Initiative Développement), dispositif départemental d’appui au développement des entreprises, qui propose un soutien financier aux porteurs de projet pour accompagner un saut technologique, un développement commercial, une démarche internationale.
Créé en 2005, intégré dans les activités du Centre d’Initiatives Locales de Saint Nazaire, et piloté par la CCI Nantes St-Nazaire, la Ville de St Nazaire, La Carène, STX, AIRBUS et Total, AID regroupe des industriels, des grands groupes du département, des acteurs du développement local et des conseillers spécialisés afin d’étudier les demandes de soutien financier des porteurs de projet.
Depuis sa création, cet accompagnement collégial des entreprises est monté en puissance. En effet 83 projets, dont 20 pour 2010, ont été financés par AID pour un montant de 2 558 000 €.
La CCI Nantes St-Nazaire a, en 2010, abondé le fonds AID d’un montant de 150 000 €.
De plus, la CCI a développé un programme d’accompagnement dédié aux jeunes entreprises de moins de deux ans visant à conforter le plus rapidement possible leur début d’activité et le primo développement.
A cet effet, des outils de type plate-forme collaborative vont être lancés, permettant de rompre l’isolement du nouvel entrepreneur et de communiquer sur son activité et de disposer d’informations facilitant la vie de son entreprise.
Et demain ? Que doit faire la CCI pour poursuivre et développer l’aide et le soutien à la création ?
Dans ce secteur comme dans beaucoup d’autres, c’est le rôle de facilitateur qui domine pour la CCI. Etre facilitateur entraîne, pour nos ressortissants, un accroissement de leur efficacité, une accélération de toutes leurs actions, un gain de temps (guichet unique), l’accès à des informations importantes, à des services disponibles et opérationnels et peut renforcer leur notoriété et leur crédibilité :
- renforcer les synergies des différents opérateurs au sein de la MCTE et du CIL, - collaborer, transposer, réaliser au régional l’expérience de partage et de mutualisation du savoir-faire des acteurs pour une meilleur service auprès des utilisateurs,- renforcer notre pertinence dans la transmission en favorisant et en optimisant l’outil existant à une dimension plus régionale et plus accessible à l’ensemble des acteurs locaux,
- renforcer notre présence dans le suivi et le soutien à tous les jeunes créateurs, - développer des outils concernant les appuis « post création » et « post reprise », - accompagner mieux encore la transmission des TPE, - accentuer la sensibilisation et l’information sur la « prévention » lors de la création ou de la reprise d’entreprise.
La création et la reprise d’entreprise
un parcours long mais réalisable !
Les statistiques publiées par le ministère de l’Economie, des Finances et de l’Emploi montrent que depuis cinq ans, chaque année, davantage de Français se tournent vers la création d’entreprises. A ce mouvement s’ajoute le départ en retraite prochain de toute une génération de dirigeants qui, à terme, aboutira au changement de main de milliers d’entreprises. Constatant cette dynamique et prenant en compte l’environnement économique actuel, la question de la création et de la reprise d’entreprises est, et restera, un sujet majeur de la période à venir.Comment accompagner ce mouvement ? Faut-il privilégier la création ou la reprise d’un business ? Quelles sont les étapes clés d’un processus de reprise ? Comment financer son projet sans hypothéquer le développement futur de l’entreprise ?…
L’innovation, clé de voute de la création
Deux choix s’offrent au futur chef d’entreprise : créer une affaire de toute pièce ou reprendre une structure existante. La création peut, de prime abord, paraître plus simple et attractive. Cependant, il est souvent difficile de trouver l’idée structurante de la création d’un nouveau business. Or, tout projet de création d´entreprise commence par une volonté d’innover. Qu’elle soit technologique, liée à une organisation, un produit ou encore un service, l’innovation semble plus que jamais être le facteur clé de succès. Il convient donc de la protéger. Si une idée ne peut l’être en théorie, la forme selon laquelle elle s’exprime (invention, marque, création littéraire ou artistique…), appelée propriété intellectuelle devra être mise à l’abri, avec l’aide d’un avocat, d’une appropriation par des tiers.
Condition nécessaire au succès, l’innovation ne suffit pas. L’entrepreneur en herbe devra se conformer à l’éternelle loi de l’offre et de la demande. Autrement dit, il devra tester la viabilité de son projet sur le marché en rencontrant ses futurs clients potentiels. Il pourra être accompagné dans cette démarche par le réseau des Chambres de Commerce et d’Industrie, le réseau Entreprendre ainsi que par de multiples associations de jeunes entrepreneurs.
Le choix de la structure juridique devra être déterminé selon la nature de l’activité, la volonté de s’associer, les objectifs patrimoniaux ou fiscaux du créateur, les besoins financiers ainsi que le mode de gouvernance attendu.
In fine et malgré les démarches salutaires de simplification juridique, fiscale et sociale de la création d’entreprises voulues par le législateur, c’est à un véritable « parcours du combattant » que doit se préparer le futur entrepreneur.
La reprise est un projet de long terme jalonné d’étapes clés à respecter
Reprendre une entreprise permet de bénéficier plus rapidement d’une clientèle, d’une notoriété installée au fil des années, de la compétence d’équipes constituées, d’une organisation en place…
Qu‘il s’agisse d’un repreneur « personne physique » ou d’une société, le projet de reprise d’une entreprise doit reposer sur un processus structuré permettant de traiter les nombreux risques inhérents à ce type d’opération. Certains experts comptables, des départements spécialisés de cabinets ont développé des méthodologies reconnues par les acteurs du marché. Les Banques, les fonds d’investissement, les dirigeants de PME et les repreneurs personnes physiques les considèrent comme des partenaires indispensables au succès de l’opération.
La reprise d’une entreprise est un processus long, qui conduit généralement à étudier un grand nombre de « dossiers ». Afin d’optimiser cette démarche, il est nécessaire de procéder à un ciblage précis qui permettra de réduire le périmètre de recherche (1). Les critères à intégrer dans le cahier des charges peuvent être de nature très diverse : activité, rentabilité, taille, équipe managériale en place, zone géographique, degré d’industrialisation…
Une connaissance intime du secteur d’activité facilitera la reprise d’une entreprise. Connaître un secteur d’activité, c’est maîtriser : son environnement (concurrence nationale et internationale, réglementation…), ses indicateurs (ratios de rentabilité, chiffre d’affaires et taux de marge…), ses pratiques et caractéristiques techniques (le processus d’élaboration d’un produit, son marché…). Ainsi, une étude d’Oséo met en évidence qu’un repreneur, qui ne connaît pas l’activité de l’entreprise cible, court 1,5 fois plus de risques d’échec dans des secteurs à forte technicité tels que l’industrie, les transports, le BTP, l’informatique…
La taille de la cible est également un élément à prendre en considération. Il est important pour le repreneur de sélectionner des cibles pour lesquelles son expérience lui permettra d’en prendre le contrôle avec agilité.
La détermination d’un cahier des charges précis facilitera la sélection d’un échantillon de cibles pertinent. Cette étape nécessite des ressources humaines et technologiques adaptées. L’accès à des bases de données facilite le regroupement efficace de l’information financière et permet d’accélérer ce processus. Des professionnels pourront aider le repreneur en lui permettant l’accès à ces données, en identifiant un panel de cibles qualifiées et en facilitant la prise de contact avec ces cibles.
L’approche des cibles (2) est une phase délicate dans un projet de reprise. Pour chaque cible, une stratégie d’approche doit être établie. L’objectif est d’atteindre l’interlocuteur clé par le biais le plus efficace (en direct, via un conseil identifié, via un actionnaire minoritaire …), pour ne pas se voir refuser l’accès à celui-ci. La connaissance par les cabinets d’audits des réseaux de conseil et d’investisseur présents dans le tissu économique local est un atout à exploiter pour réussir cette phase d’approche.
La valorisation de la cible est une étape déterminante permettant d’émettre une offre susceptible d’intéresser les cédants. Elle doit être fondée sur une réalité économique. On distingue deux grandes approches de valorisation dont la combinaison permet de déterminer plus finement la valeur de marché courante de l’entreprise :
> L’approche « analogique » est basée sur l’application de multiples de valorisation constatés sur les marchés financiers (méthode des comparables boursiers) et sur l’application de multiples selon lesquels se sont réalisées des transactions récentes (méthodes des transactions comparables).
> L’approche « intrinsèque » comprend notamment la méthode de l’actif net réévalué (valorise le patrimoine de l’entreprise), celle des «flux futurs actualisés» (DCF : Discounted Cash Flows) et l’approche LBO (Leverage Buy-Out). La méthode des DCF est privilégiée par les fonds d’investissements et par les banques car elle permet d’asseoir la valeur sur les flux de trésorerie que l’entreprise générera dans le futur. La valorisation par l’approche LBO consiste à simuler un montage LBO que pourrait accepter la place financière et le marché de la dette LBO au moment de l’opération (en fonction du levier financier accepté par les banques).
A l’issue de cette approche, l’évaluateur est en mesure de quantifier la part de dettes et de fonds propres acceptables pour les banques pour accompagner cette reprise.
La valorisation est un exercice requérant une expertise, notamment en matière de modélisation de plan de financement et de détermination d’une dette normative.
La valeur n’est pas le prix. La valeur ne peut être qu’un point de départ et un outil de rationalisation du prix dans une négociation qui évoluera au fil des étapes vers le prix définitif.
Dans une optique d’«acquéreur », le temps incite souvent à la baisse de la valorisation – encore fautil que le cédant y trouve son compte.
Avec une dimension commerciale, juridique, financière, la lettre d’intention est un document devenu aujourd’hui indispensable dans un projet de reprise.
La lettre d’intention (LOI) est un élément essentiel de la réflexion, de la structuration et de la négociation d’une opération de transmission d’entreprise (4). Ce document permet d’exprimer les termes d’un accord entre le vendeur et l’acquéreur, avant d’entamer la rédaction de la documentation juridique finale.
La LOI synthétise les éléments clés de la proposition. Il s’agit de traduire la perception par le repreneur de la cible, telle qu’elle ressort de ses premiers contacts avec ses interlocuteurs, et détaille la documentation préalablement reçue sur la société cible (mémorandum d’information, business plan). Le degré de détail de la lettre d’intention est variable mais poursuit toujours un objectif clair : vérifier l’existence d’une compréhension commune des bases d’un accord entre les parties, avant d’engager des négociations plus profondes.
Les outils d’ingénierie financière, parfois complexes, qui se sont développés ces dernières années doivent être présentés de manière claire dans ce document (ajustement de prix, anti-dilution, droits de préférence…). La lettre d’intention est un élément de concurrence entre le repreneur et les autres acquéreurs potentiels. Elle fixe les étapes à franchir et leur calendrier : audits, autorisations préalables… Elle est aussi l’occasion de définir la phase de négociation et de préparation de la documentation juridique définitive. Son degré de détail a son importance : plus exhaustive, elle permet d’avancer plus rapidement vers la réalisation ; plus concise, elle laissera des zones d’incertitude qui devront être négociées lors de la rédaction de la documentation juridique. La LOI fournit un cadre sécurisé aux relations précontractuelles, permettant de préciser les conditions d’exclusivité et de confidentialité, le partage des frais ainsi que le choix du droit applicable et de la juridiction compétente.
La rédaction de ce document requiert l’expertise d’un conseil juridique coutumier de cette pratique, capable de détecter les spécificités à intégrer à la lettre d’intention en fonction de la nature du projet et de la nature de la cible.
La lettre d’intention doit être l’outil permettant au repreneur d’accéder à un degré d’information supérieur pour détecter tous les risques avant la finalisation de l’opération. La cible pourra présenter un certain nombre de risques sur un grand nombre de sujets :
- sur le plan financier : récurrence et normativité de la performance, saisonnalité et besoin en fonds de roulement, niveau et nature des investissements, dette financière nette …
- sur le plan juridique : risque social (litiges avec employés…), risque fiscal (risque de redressement post acquisition) …
La documentation juridique : fruit d’une négociation, notamment sur les éléments de prix et de garantie
La documentation juridique doit permettre de protéger l’acquéreur contre l’ensemble des risques pouvant intervenir post acquisition et dont la naissance peut précéder le transfert des titres, c’est-à-dire pouvant être mis sur le compte des actes de gestion du vendeur. Parmi les documents juridiques clés, il existe deux principaux documents :
- le protocole de cession (SPA : Share Purchase Agreement), qui est le document finalisant l’accord entre les parties relatif à l’opération.
- la garantie d’actif et de passif, qui protégera l’acquéreur contre les risques sur la valeur des actifs de la cible, ou sur l’existence de passifs latents non comptabilisés.
La due diligence : un outil au service de l’acquéreur à adapter à vos moyens et objectifs
Si la documentation juridique permet de « couvrir» l’acquéreur contre les risques émanant de la gestion du cédant il est indispensable de procéder à des audits d’acquisition (5), appelés due diligences.
Ces audits peuvent être de plusieurs natures : due diligence financière, juridique, fiscale, sociale, environnementale. Introduits dans le processus d’acquisition par la lettre d’intention et autorisés par le cédant par contresignature de cette même lettre, ces audits lui permettront d’acquérir un degré de connaissance plus profond de sa cible, de le prémunir contre certaines zones de risques et de l’assurer de la qualité de la cible.
Seuls ces audits lui permettront de détecter par exemple, une politique fiscale trop agressive et sujette à redressement ou encore un besoin de fonds de roulement normatif supérieur à celui présenté à la date de la dernière clôture des comptes …
L’après-reprise peut aussi être source de risques, notamment sur le plan opérationnel. Le départ du management historique peut être un élément perturbateur de l’activité de la cible. En présence d’un cédant qu’on pourrait qualifier d’homme orchestre, maîtrisant seul plusieurs aspects de l’exploitation (relations commerciales, management des fonctions clés…) il est indispensable d’anticiper l’après-reprise en prévoyant notamment une période d’accompagnement.
Optimiser le financement de la transaction
Qu’il s’agisse d’une création ou d’une reprise d’entreprise, financer son projet entrepreneurial est une étape de « séduction ». Business angels, fonds d’investissement, banquiers… Pour convaincre ces partenaires, le projet doit être compréhensible et lisible sur le long terme, notamment via un document de présentation qui comprendra un plan de financement et un business plan et sera l’expression synthétique du projet.
Il comprendra un plan de financement qui s’organise autour de trois documents principaux :
- le compte de résultat prévisionnel,
- le tableau de flux de trésorerie prévisionnelle,
- le bilan prévisionnel.
Il est inclus dans un business plan beaucoup plus large. L’élaboration de ce dernier est complexe et requiert une bonne connaissance de la cible. Afin de construire un business plan cohérent, la principale difficulté est de prendre en considération l’ensemble des problématiques de la cible couplé aux nouveaux objectifs de l’acquéreur.
Celui-ci doit être l’expression de la vision de la performance future de la cible. Il faut donc en premier lieu identifier ces « key drivers » : quels sont les marchés sous-jacents ? Quels sont les facteurs de dépendance de l’entreprise (les matières premières, l’externalisation d’une partie de la chaîne de valeur) ?…
Un questionnement pertinent sur l’ensemble des postes sera la garantie de la solidité du business plan, l’assurance pour l’acquéreur de sa capacité à le défendre devant ses partenaires potentiels, mais surtout l’unique moyen de lui assurer l’intérêt économique du projet.
Le business plan ainsi construit sera la base pour la valorisation du projet de création et permettra de séduire les futurs partenaires financiers. Dans le cadre d’un projet de reprise, les business plans de l’acquéreur et du cédant pourront être challengés et permettront d’identifier les attentes en termes de valorisation.
Pour financer une création ou une reprise d’entreprise, toutes les sources de financement possibles doivent être étudiées. Quel que soit le projet, de nombreuses institutions publiques permettent de soutenir les projets entrepreneuriaux.
L’Agence Pour la Création d’Entreprise (APCE) et Oséo seront également des interlocuteurs clés et des conseils précieux pour accompagner tout projet de création ou de reprise.
L’endettement bancaire
Source de financement classique de tout projet entrepreneurial, le financement bancaire est un élément incontournable pour financer un projet de création ou de reprise ambitieux. Seules ou en « pool », les banques pourront guider les acteurs du projet dans la structuration de leur opération. Acteurs clés du marché de la transmission d’entreprise, elles font office de régulateur de marché au travers des engagements qu’elles prennent (plus ou moins importants en fonction des périodes).
En période de crise, elles préféreront des montages avec une part importante de fonds propres, pour limiter leurs risques.
Les fonds propres
Concernant un projet de reprise, en fonction de la maturité du projet, les interlocuteurs pourront être différents :
- des fonds spécialisés lorsque l’activité de la cible requiert des compétences particulières (par exemple : un fonds biotech, fonds agroalimentaire, fonds NTIC),
- des fonds nationaux ou régionaux pour des activités plus classiques.
Si la capacité financière de l’acquéreur ne permet pas d’être majoritaire dans le montage nécessaire à la reprise de la cible, des fonds spécialisés dans les opérations de LBO seront à même de l’accompagner pour lui permettre la prise de contrôle.
Alors création ou reprise ?
Dans la pratique, le choix entre création et reprise dépend largement de l’expérience, des qualités (créateur visionnaire versus manager gestionnaire ?) et des moyens financiers du futur entrepreneur.
Dans tous les cas, la création et la transmission d’entreprise sont des aventures complexes qui nécessitent préparation et accompagnement, des cédants, des acquéreurs comme des créateurs. Mais c’est aussi et surtout un enjeu crucial pour nos régions et pour la France, autant pour la pérennité et la croissance de son tissu entrepreneurial que pour l’impact sur l’emploi.
On ne naît pas entrepreneur, on le devient !
Parmi les principaux résultats :
- 45 % des créateurs d’entreprise ont créé leur entreprise après l’âge de 30 ans et près de 60 % ont eu une expérience précédente en tant que salarié dans une entreprise.
- Une majorité des répondants sont des « serial entrepreneurs » (avec 2 créations d’entreprises ou plus).
- Six répondants sur dix indiquent le financement comme principal frein à la création d’entreprise.
- 26 % citent l’accompagnement par les organismes de mentorat parmi les facteurs les plus importants de leur succès.
- Visionnaires et passionnés sont les deux premières qualités mises en avant par les ¾ des dirigeants interrogés.
Des enseignements à tirer pour les entreprises matures
Malgré des différences évidentes entre entreprises matures et entreprises nouvellement créées, des enseignements peuvent être tirés de part et d’autre. Des sujets comme la motivation des salariés et la promotion de l’innovation sont indiqués comme des facteurs importants de succès. Dans le domaine de l’innovation, la flexibilité et la souplesse dans la prise de décisions au sein des jeunes entreprises, leur permettent de s’adapter plus rapidement aux évolutions du marché. Cette flexibilité se retrouve à moindre échelle dans les entreprises de taille plus importante.
« Les entrepreneurs jouent un rôle majeur dans l’économie mondiale. Leur capacité à saisir les opportunités dans un environnement incertain, évaluer les risques et transformer une idée en réussite commerciale est essentielle pour la création d’emplois et la reprise économique », déclare Philippe Fourquet, associé, responsable du marché entrepreneurs pour la France.
Créer, reprendre et transmettre une entreprise,
savez-vous ce que fait la CCI ?
OEuvrer pour faciliter la création d’entreprises nouvelles sur notre territoire, accompagner les porteurs de projets dans leur parcours de création ou reprise d’entreprise, fédérer les acteurs en un seul lieu pour une plus grande efficacité et un meilleur service rendu aux créateurs, la CCI Nantes-St-Nazaire soutient le développement des entreprises du département et répond aux besoins des créateurs et repreneurs d’entreprises en terme de conseil et de formation.
Quelles sont les initiatives de la CCI favorisant la création d’activités nouvelles ?
Création et reprise d’entreprises sont deux volets d’une même problématique qui concourent à s’assurer d’un dynamisme économique permettant le maintien de l’emploi, la création de richesses, le développement du territoire et des hommes.
Nos actions menées sur ce thème nous confortent clairement dans notre rôle de fédérateur :
- ouverture en 2006 de la Maison de la Création et de la Transmission d’Entreprises (MCTE) à Nantes,
- développement du Centre d’Initiative Local à Saint-Nazaire,
- soutien aux plate-formes d’Initiatives Locales sur le territoire,
ont permis à tous les acteurs intervenant dans ce domaine d’avoir un lieu commun, et une véritable organisation inter-partenariale, pour répondre collectivement aux besoins de chaque créateur ou repreneur et facilitant ainsi son parcours.
Concrètement, quelles sont les actions mises en place par la CCI pour accompagner les porteurs de projets ?
Pour nous, il est vital que les porteurs de projet soient accompagnés, c’est un gage de réussite. Nous favorisons donc le plus possible leur information sur les dispositifs d’accompagnement :
> des matinées d’information : une première information globale pour permettre de mesurer les implications de la création d’entreprise et une réponse aux premières questions posées dans la préparation d’un projet.
> les ateliers de la création : un temps fort réunissant l’ensemble des acteurs concourant à l’accompagnement et au financement de la création d’entreprise avec des ateliers thématiques
Un partenariat étroit avec les organisateurs du Salon des Entrepreneurs Nantes Grand Ouest, événement régional incontournable sur le sujet.
Des formations pour entreprendre ou reprendre une entreprise : une offre de formation continue spécialisée.
Exemple pour les repreneurs, la formation « REPRISE D’ENTREPRISE » créée et organisée par la CCI Nantes St-Nazaire en partenariat avec CRA FORMATION (Réseau Cédants Repreneurs d’Affaires), permet à des cadres d’entreprise expérimentés de se former pendant trois semaines dans les locaux de la MCTE. Une vingtaine d’intervenants, tous professionnels de la reprise d’entreprise, apportent leurs éclairages d’experts et une vision complète de l’environnement de la reprise d’entreprise.
- Le Label Repreneur, créé à l’initiative de la CCI Nantes St Nazaire en 2007, est un dispositif de rapprochement innovant en matière de cession/reprise d’entreprise : inscrits sur une base de données, les repreneurs présentent leur projet et sont mis en relation avec des cédants d’entreprises de notre territoire. Cette démarche facilite les contacts et garantit la qualité de la démarche du candidat à la reprise.
120 repreneurs ont été depuis labellisés par un comité d’experts.
Et pour les entreprises existantes, quels sont les moyens d’appui de la CCI favorisant leur développement ?
La CCI Nantes St-Nazaire participe financièrement au dispositif AID (Atlantique Initiative Développement), dispositif départemental d’appui au développement des entreprises, qui propose un soutien financier aux porteurs de projet pour accompagner un saut technologique, un développement commercial, une démarche internationale.
Créé en 2005, intégré dans les activités du Centre d’Initiatives Locales de Saint Nazaire, et piloté par la CCI Nantes St-Nazaire, la Ville de St Nazaire, La Carène, STX, AIRBUS et Total, AID regroupe des industriels, des grands groupes du département, des acteurs du développement local et des conseillers spécialisés afin d’étudier les demandes de soutien financier des porteurs de projet.
Depuis sa création, cet accompagnement collégial des entreprises est monté en puissance. En effet 83 projets, dont 20 pour 2010, ont été financés par AID pour un montant de 2 558 000 €.
La CCI Nantes St-Nazaire a, en 2010, abondé le fonds AID d’un montant de 150 000 €.
De plus, la CCI a développé un programme d’accompagnement dédié aux jeunes entreprises de moins de deux ans visant à conforter le plus rapidement possible leur début d’activité et le primo développement.
A cet effet, des outils de type plate-forme collaborative vont être lancés, permettant de rompre l’isolement du nouvel entrepreneur et de communiquer sur son activité et de disposer d’informations facilitant la vie de son entreprise.
Et demain ? Que doit faire la CCI pour poursuivre et développer l’aide et le soutien à la création ?
Dans ce secteur comme dans beaucoup d’autres, c’est le rôle de facilitateur qui domine pour la CCI. Etre facilitateur entraîne, pour nos ressortissants, un accroissement de leur efficacité, une accélération de toutes leurs actions, un gain de temps (guichet unique), l’accès à des informations importantes, à des services disponibles et opérationnels et peut renforcer leur notoriété et leur crédibilité :
- renforcer les synergies des différents opérateurs au sein de la MCTE et du CIL,
- collaborer, transposer, réaliser au régional l’expérience de partage et de mutualisation du savoir-faire des acteurs pour une meilleur service auprès des utilisateurs,- renforcer notre pertinence dans la transmission en favorisant et en optimisant l’outil existant à une dimension plus régionale et plus accessible à l’ensemble des acteurs locaux,
- renforcer notre présence dans le suivi et le soutien à tous les jeunes créateurs,
- développer des outils concernant les appuis « post création » et « post reprise »,
- accompagner mieux encore la transmission des TPE,
- accentuer la sensibilisation et l’information sur la « prévention » lors de la création ou de la reprise d’entreprise.